組織再編税制 vol.2 - 合併 Part.2 -

次に税制適格要件について整理します。

各パターンに分けて説明します。

１．完全支配関係がある場合

（１）金銭その他の資産の不交付

原則として、合併の対価として金銭その他の資産を交付してはいけません。

ただし、次の場合は除きます。

法人税法　第２条　12の８

・・・当該株主等に対する剰余金の配当等（株式又は出資に係る剰余金の配当、利益の配当又は剰余金の分配をいう。）として交付される金銭その他の資産、合併に反対する当該株主等に対するその買取請求に基づく対価として交付される金銭その他の資産及び合併の直前において合併法人が被合併法人の発行済株式等の総数又は総額の三分の二以上に相当する数又は金額の株式又は出資を有する場合における当該合併法人以外の株主等に交付される金銭その他の資産を除く。・・・

・剰余金の配当等として交付される場合

・反対株主からの買取請求により交付される場合

・合併法人が被合併法人の発行済株式総数の３分の２以上を保有している場合

（２）完全支配関係の継続

法人税法施工例　第４条の３　

法第二条第十二号の八（定義）に規定する全部を直接又は間接に保有する関係として政令で定める関係は、合併の直前に当該合併に係る合併法人と当該合併法人以外の法人との間に当該法人による完全支配関係（以下この項において「直前完全支配関係」という。）があり、かつ、当該合併後に当該合併法人と当該法人（以下この項において「親法人」という。）との間に当該親法人による完全支配関係が継続すること（当該合併後に当該合併に係る合併法人を被合併法人とする適格合併を行うことが見込まれている場合には、当該合併の時から当該適格合併の直前の時まで当該完全支配関係が継続すること。）が見込まれている場合における当該直前完全支配関係とする。

合併の前後において、完全支配関係が継続していることが必要です。