資本金等の変動 - vol.1 -

純資産の部の資本金、準備金、剰余金は互いに組み換えをすることが会社法上、認められています。今回は資本金等の変動について、法令上、必要となる手続きについて各パターンに分けて整理したいと思います。

Case１．資本金 ⇒ 準備金 or 剰余金 

会社法　第447条

株式会社は、資本金の額を減少することができる。この場合においては、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。

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会社法　第309条

２　前項の規定にかかわらず、次に掲げる株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数・・・を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の三分の二・・・以上に当たる多数をもって行わなければならない。

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九　第四百四十七条第一項の株主総会（次のいずれにも該当する場合を除く。）

イ　定時株主総会において第四百四十七条第一項各号に掲げる事項を定めること。
ロ　第四百四十七条第一項第一号の額がイの定時株主総会の日（第四百三十九条前段に規定する場合にあっては、第四百三十六条第三項の承認があった日）における欠損の額として法務省令で定める方法により算定される額を超えないこと。

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（まとめ）

❏必要な決議：株主総会特別決議

（ただし、株式発行と同時に資本金の減少を行う場合、効力発生日後の資本金が効力発生日前の資本金を下回らない場合は取締役の決定（取締役会設置会社は取締役会決議）で手続き上は問題ありません。）

❏債権者保護手続：必要

会社法　第449条

株式会社が資本金又は準備金・・・の額を減少する場合（減少する準備金の額の全部を資本金とする場合を除く。）には、当該株式会社の債権者は、当該株式会社に対し、資本金等の額の減少について異議を述べることができる。・・・