新株予約権 - vol.1 -

新株予約権は、多くの場面で利用されますが、会社法上、どのような説明がなされているのでしょうか？

ここでは会社法をみながら、新株予約権について整理してみたいと思います。

（2021年12月時点の会社法を基に記載します）

はじめに定義から確認しましょう。

会社法　第２条

二十一　新株予約権　株式会社に対して行使することにより当該株式会社の株式の交付を受けることができる権利をいう。

簡単に言えば、新株予約権は「株式を受け取ることができる権利」です。新株予約権を保有している者（新株予約権者）は、新株予約権を発行した会社に対して株式を受け取ることができます。

つまり、新株予約権は保有者が発行者である会社に対して、株式を一定の価格で受け取れる権利（コールオプション）として機能します。

次に、新株予約権はどのように発行されるのか？、整理しておきます。

新株予約権が発行される際、募集事項を定める必要があります。

（会社法第238条）

新株予約権は発行される際に払込金額が求められますが、募集事項で金銭の払込みが必要でないことを定めることもできます。

会社法　第238条

二　募集新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする場合には、その旨

募集事項の決定は株主総会決議、または取締役会決議が必要です。

（会社法第238、239条）

ただし、募集事項の決定を取締役会に委任する場合、決議から割当まで１年以内であることが求められます。

会社法　第239条

３　第一項の決議は、割当日が当該決議の日から一年以内の日である前条第一項の募集についてのみその効力を有する。