組織再編税制 vol.7 - 繰越欠損金 Part.1 -

次に適格合併が行われた場合の繰越欠損金の取り扱いについて整理します。

法人税法上、次のように規定されます。

法人税法　第57条

２　前項の内国法人を合併法人とする適格合併が行われた場合・・・当該適格合併に係る被合併法人・・・（以下この項において「被合併法人等」という。）の当該適格合併の日前十年以内に開始し、・・・各事業年度・・・において生じた欠損金額・・・があるときは、当該内国法人の当該適格合併の日の属する事業年度・・・以後の各事業年度における前項の規定の適用については、当該前十年内事業年度において生じた未処理欠損金額・・・は、それぞれ当該未処理欠損金額の生じた前十年内事業年度開始の日の属する当該内国法人の各事業年度・・・において生じた欠損金額とみなす。

適格合併の場合、原則として被合併法人の繰越欠損金の金額については合併法人に引き継がれます。

ただし、一部の要件を満たさない適格合併については繰越欠損金の引き継ぎについて制限を受けます。

法人税法　第57条　３

前項の適格合併に係る被合併法人・・・の前項に規定する未処理欠損金額には、当該適格合併が共同で事業を行うための合併として政令で定めるものに該当する場合又は当該被合併法人等と同項の内国法人との間に当該内国法人の当該適格合併の日の属する事業年度開始の日・・・の五年前の日・・・、当該被合併法人等の設立の日若しくは当該内国法人の設立の日のうち最も遅い日から継続して支配関係がある場合として政令で定める場合のいずれにも該当しない場合には、次に掲げる欠損金額を含まないものとする。・・・

要約すると、支配関係のある被合併法人との適格合併のうち次の要件のどちらも満たさない場合、繰越欠損金の引き継ぎに制限を受けることになります。

・適格合併の日の属する事業年度開始の５年前の日または被合併法人・合併法人の設立の日の最も遅い日から継続して支配関係があること

・適格合併が共同で事業を行うための合併として政令で定めるものに該当する場合

上記のうち、「共同で事業を行うための合併として政令で定めるものに該当する場合」（以下、みなし共同事業要件）は次の通り規定されます。

（１）事業の関連性があること

（２）事業の規模の割合が一定割合以下であること

（３）一定の事業規模が継続していること

（４）特定役員の引き継ぎ要件

これらの要件の内、（１）〜（３）、若しくは（１）と（４）を満たすことが求められます。